Vốn điều lệ là gì? Quy định về góp vốn điều lệ doanh nghiệp

0
142

Vốn điều lệ là gì? Khi góp vốn điều lệ cần tuân thủ theo các quy định gì? Hãy cùng Kế toán Excel tìm hiểu chi tiết toàn bộ các thông tin liên quan tới loại vốn này nhé.

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ công ty (tiếng Anh là Authorised Capital) là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông đóng góp hoặc cam kết sẽ góp trong một thời hạn nhất định, được ghi vào điều lệ của công ty.

von dieu le la gi

Vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty là bao nhiêu?

Hiện nay không có quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty kinh doanh ngành nghề bình thường, chỉ cần phù hợp với quy mô thực tế của doanh nghiệp là được.

Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh các ngành nghề yêu cầu mức vốn pháp định thì sẽ cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.

Hiện nay có 15 ngành nghề kinh doanh yêu cầu có mức vốn pháp định bao gồm:

  • Ngân hàng
  • Tổ chức tín dụng phi ngân hàng
  • Kinh doanh bất động sản
  • Dịch vụ đòi nợ
  • Dịch vụ bảo vệ
  • Đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài
  • Sản xuất phim
  • Kinh doanh vận chuyển hàng không
  • Doanh nghiệp cảng hàng không
  • Cung cấp dịch vụ hàng không mà không phải là doanh nghiệp cảng hàng không
  • Kinh doanh hàng không chung
  • Dịch vụ kiểm toán
  • Thiết lập mạng viễn thông cố định mặt đất
  • Thiết lập mạng viễn thông di động mặt đất
  • Thiết lập mạng viễn thông cố định vệ tinh và di động vệ tinh

Ngoài ra, vốn điều lệ công ty tối đa không giới hạn.

Công ty cũng không cần phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập. Thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty là 90 ngày tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu sau ngày này các thành viên không góp đủ vốn thì sẽ phải điều chỉnh về lại số vốn thực tế đã góp. Thực tế thì có rất nhiều công ty không chứng minh vốn điều lệ mà chỉ cần hoạt động hiệu quả và quản lý chặt chẽ kinh doanh trong khả năng kiểm soát.

Thời hạn góp vốn điều lệ

thoi han gop von dieu le
Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

Theo Luật doanh nghiệp mới sửa đổi, thời hạn góp vốn điều lệ của từng loại hình công ty như sau:

  #1 Thời hạn góp vốn điều lệ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Điều 48 Luật doanh nghiệp năm 2014:

Thời hạn góp vốn: 90 ngày tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Loại vốn góp: Đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn. Trường hợp góp bằng tài sản khác loại đã cam kết sẽ cần phải có sự tán thành của đa số thành viên còn lại.

Quyền lợi và nghĩa vụ: Trong thời gian trên, các thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết.

Xử lý khi quá thời hạn vẫn có thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ không còn là thành viên của công ty;
  • Thành viên chưa góp đủ vốn như cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp;
  • Phần vốn chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
  • Công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, tính từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
  • Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Tại thời điểm đã góp đủ vốn điều lệ, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Giấy chứng nhận vốn góp có các nội dung quan trọng sau:

  • Tên, MST doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Vốn điều lệ của công ty
  • Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CCCD/CMND/Hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác với thành viên là cá nhân;
  • Tên, số quyết định thành lập hoặc mã số thuế doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính với thành viên là tổ chức;
  • Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
  • Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
  • Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty

Nếu giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, hủy hoại, hư hỏng hay bị tiêu hủy dưới các hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ của công ty.

  #2 Thời hạn góp vốn điều lệ của TNHH một thành viên

1. Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ của công ty.

2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại Khoản 2 như trên, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần góp vốn đã cam kết với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp hoặc không góp đủ, góp đúng vốn điều lệ trong thời hạn quy định.

  #3 Thời hạn góp vốn điều lệ của Công ty Cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần chính là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ của công ty.

Quy định về thời gian góp vốn điều lệ của công ty CP như sau:

1. Các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời gian 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định khoảng thời hạn khác ngắn hơn.

Hội đồng quản trị công ty chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần họ đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tới ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 phía trên, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Nếu sau thời hạn quy định tại Khoản 1 trên, có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định như sau:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua không còn là cổ đông của công ty và không được quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng số cổ phần đã thanh toán, tuy nhiên không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán chúng.

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi số cổ đông sáng lập trong thời gian 30 ngày, tính từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại Khoản 1.

Thành viên hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thể thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 như trên.

Xử phạt nếu không góp vốn điều lệ đúng thời hạn

Theo Điều 23 Nghị định 155/2013/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 1/1/2014 quy định về vi phạm các quy định về thành lập doanh nghiệp:

  • Không góp đúng hạn số vốn đã đăng ký: Phạt tiền từ 5.000.000 đồng – 10.000.000 đồng
  • Không góp đủ số vốn đã đăng ký: Phạt tiền từ 10.000.000 – 20.000.000 đồng
  • Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế: Phạt tiền từ 25.000.000 – 30.000.000 đồng.

Hình thức góp vốn điều lệ

Theo Điều 3 Thông tư 08/2015/TT-BTC hướng dẫn Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP quy định về hình thức góp vốn, cụ thể như sau:

Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

1. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

2. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:

  • Thanh toán bằng Séc
  • thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền
  • Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.

3. Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Theo Công văn 786/TCT-CS ngày 01/03/2016 của Tổng cục thuế về v/v chính sách thuế:

“Các doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng không sử dụng tiền mặt khi vay và cho vay lẫn nhau. Căn cứ quy định trên thì các doanh nghiệp không được sử dụng tiền mặt khi góp vốn, mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp. Quy định trên không áp dụng bắt buộc với cá nhân khi góp vốn vào doanh nghiệp.”

Như vậy, chỉ khi góp vốn vào doanh nghiệp khác hoặc nhận góp vốn của doanh nghiệp khác mới phải sử dụng hình thức thanh toán không dùng tiền mặt.

=> Nếu góp vốn điều lệ có thể góp bằng hình thức chuyển khoản hoặc tiền mặt.

Ý nghĩa của vốn điều lệ doanh nghiệp

Vốn điều lệ công ty có những ý nghĩa sau đây:

  • Cho biết tổng mức vốn đầu tư đăng ký ban đầu của tất cả thành viên vào công ty để có thể dự tính hoạt động.
  • Cho biết cơ sở phân chia lợi nhuận theo từng thành viên (tỷ lệ % mức vốn mà các thành viên đóng góp)
  • Vốn điều lệ của từng thành viên đóng vào chính là sự cam kết trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khác hàng, đối tác cũng như với doanh nghiệp.